النظام الداخلي

Download PDF

بنـــــك الكويـــــت الوطنـــــي (لبنــان) ش.م.ل.

النظام الاساسي
الباب الاول

انشاء الشركة - موضوعها

المادة 1: تأليف الشركة:

بين أصحاب الأسهم المنشأة أو التي سوف تنشأ وفقا لهذا النظام تؤلف شركة مغفلة لبنانية ذات شخصية معنوية تخضع لأحكام القانون العام و قانون التجارة و قانون النقد و التسليف و كافة القوانين المصرفية و هذا النظام الاساسي.

المادة 2: موضوع الشركة:

تقوم الشركة بجميع الاعمال المصرفية في لبنان و الخارج و كل ما يتفرع عنها ويتصل بها وفقا للقوانين والعادات المعمول بها ، لا سيما قانون النقد والتسليف.
تقوم الشركة بهذه الاعمال منفردة أو بالتعاون و الاشتراك مع مؤسسات أخرى لبنانية أو أجنبية ولها أن تشترك في مؤسسات صناعية أو تجارية أو زراعية أو غيرها ضمن النطاق المحدد في المادة 153 من قانون النقد و التسليف.

الباب الثاني

اسم الشركة ـ مركزها ـ تابعيتها ـ مدتها

المادة 3: اسم الشركة:

تحمل الشركة الاسم التالي:

بنـك الكويـت الوطنـي (لبنـان) ش.م.ل.
National Bank of Kuwait (Lebanon) SAL

المادة 4: مركز الشركة:

مركز الشركة الرئيسي و مقامها القانوني في بيروت.
وللشركة أن تؤسس لها فروعا ووكالات في سائر المدن في لبنان و الخارج بموجب قرارات في مجلس الادارة، و بعد موافقة البنك المركزي المسبقة.

المادة 5: تابعية الشركة:

ان الشركة من التابعية اللبنانية.

المادة 6: مدة الشركة:

مدة الشركة محددة بخمسين سنة ما لم يتقرر حلها المسبق أو تمديد مدتها عند حلول الاجل، وفقا لاحكام قانون التجارة اللبناني و المادة 76 من هذا النظام الاساسي.

الباب الثالث

رأس مال الشركة و تعديلاته ـ الاسهم.

المادة 7: مقدار راس المال

حدد راسمال البنك بمبلغ /000،000،020،40/ ل.ل. ( اربعون مليار وعشرون مليون ليرة لبنانية ) موزعة على /000،800،5 / سهم (خمسة ملايين وثمانماية الف سهم ) قيمة السهم الواحد الاسمية /900،6/ ل.ل.( ستة الاف وتسعماية ليرة لبنانية).

المادة 8: شكل الاسهم:

1) جميع اسهم الشركة البالغ عددها خمسة ملايين وثمانماية الف سهم هي اسهم اسمية تشكل فئة واحدة تخضع لنظام قانوني واحد بالنسبة لتملكها والتداول بها.

2) تكون هذه الاسهم كافة اسمية تحفظ لدى الوديع المركزي شركة ميدكلير ش م ل وتثبت ملكيتها وتجرى عمليات التداول بها وتنشأ الرهونات والحقوق الاخرى عليها بموجب قيود الشركة المذكورة.

3) يتم التداول باسهم المصارف دون أي قيد قانوني باستثناء ما هو وارد في المادتين 89 و147 من قانون التجارة البرية وفي القانون 308/2001 المتعلق باصدار اسهم المصارف والتداول بها وباستثناء ما هو منصوص عليه لاحقا في النظام الحاضر.

4) ان التفرغ عن الاسهم وانتقالها باي شكل من الاشكال ولاي سبب من الاسباب باستثناء الارث الشرعي لمصلحة شخص من غير مالكي تلك الاسهم ، يخضع لحق أولوية المساهمين من مالكي الاسهم الاسمية . وفي حالة عدم ممارستهم لهذا الحق، يخضع التفرغ لموافقة مجلس الادارة وفقا لما يلي
عندما يرغب احد مالكي الاسهم في التفرغ عن اسهم ، عليه أن يبلغ الشركة عن رغبته وعن اسم الشخص المراد التفرغ له . فتقوم الشركة بابلاغ ذلك خطيا الى مالكي الاسهم بكتاب مضمون تدعوهم فيه الى ممارسة حق الاولوية خلال خمسة عشر يوما و الا يسقط حقهم هذا.
وفيما اذا مارس عدة مساهمين حق الاولوية ، توزع الاسهم بنسبة ما يمتلكونه من اسهم اما اذا انقضت المدة دون ان يستعمل احدهم هذا الحق، فعلى مجلس الادارة ان يقرر خلال اسبوعين ما اذا كان موافقا على التفرغ لصالح الشخص المبين في تصريح مالك الاسهم. و في حالة الموافقة، يقوم مجلس الادارة بدعوة الفريقين خطيا لتسجيل التفرغ في سجلات الاسهم والمساهمين لدى شركة ميدكلير ش م ل . أما اذا رفض مجلس الادارة الموافقة ، فعليه ابلاغ ذلك الى مالك الاسهم الذي يحق له عندئذ انذار الشركة بأن تجد مشتريا لأسهمه خلال شهر من تاريخ الانذار وبانقضاء مدة الانذار تلزم الشركة بتسجيل التفرغ لصالح الشخص المبين في تصريح مالك الاسهم لدى شركة ميدكلير ش م ل . أما الثمن الملزم لأصحاب الاسهم الاسمية عند ممارستهم حق الاولوية أو للمشتري الذي قدمته الشركة ، فيحدد كما يلي:
  - تؤخذ القيمة الاسمية للسهم كأساس.
  - يضاف اليها ما يصيب السهم من حاصل الاحتياطي القانوني و النظامي و غيره من الاحتياطيات و الارباح المرحلة كما تظهر في اخر ميزانية مصدق عليها.
  - يضاف الى مجموع ذلك مبلغ مقطوع قدره خمسة بالمائة.
يسقط حق الاولوية الممنوح للمساهمين بموجب هذه المادة في الحالتين التاليتين:
* اذا كان عدد الاسهم المتفرغ عنها مواز لعدد الاسهم المخصصة لضمان عضوية اعضاء مجلس الادارة كما تنص عليه المادة 35 من النظام الحاضرعلى ان يكون هذا التفرغ مقرونا بموافقة مجلس الادارة.
* في حال جرى التفرغ من مساهمين الى شركة يملك ثلث الاسهم او الحصص فيها على الاقل مساهمون في المصرف على ان يكون هذا التفرغ مقرونا بموافقة مجلس الادارة.

5) يخضع الاكتتاب والتداول باسهم المصارف اللبنانية لترخيص مسبق من المجلس المركزي لمصرف لبنان وذلك في الحالات التالية :
  أ- اذا ادى ذلك الى اكتساب المكتتب او المتفرغ له، مباشرة أو عن طريق عقد ائتماني عملا باحكام القانون رقم 520 تاريخ 6/6/1996، لاكثر من 5% من مجموع اسهم المصرف أو من حقوق التصويت العائدة لهذه الاسهم ، ايهما اكبر.
  ب- اذا كان المتفرغ له يملك عند اجراء التفرغ 5% (خمسة بالمئة) أو اكثر من مجموع اسهم المصرف أو من حقوق التصويت العائدة لهذه الاسهم ، ايهما كبر. تحتسب مساهمة الزوج والاولاد القاصرين وأية مجموعة اقتصادية (وفقا للتعريف الوارد في الانظمة التي يصدرها مصرف لبنان) من ضمن نسبة الـ 5% المذكورة اعلاه في الفقرتين (أ) و(ب) .
  ج- اذا كان المتفرغ أو المتفرغ له احد اعضاء مجلس الادارة الحاليين أو المنتخبين ومهما كان عدد الاسهم المتفرغ عنها .

6) لا يعتبر تفرغا بمفهوم هذه الفقرة (5) اعلاه انتقال الاسهم عن طريق الارث والوصية.

7) لا تطبق احكام الفقرة (5) اعلاه من هذه المادة على الاسهم التي يكتتب بها المساهمون في اية زيادة على رأسمال المصرف وذلك بصورة غير قابلة للتخفيض وعند الاقتضاء بصورة قابلة للتخفيض.

8) يستثنى من احكام الفقرة (5) اعلاه التفرغ عن الاسهم التفضيلية المنصوص عنها في المادة الثانية من القانون رقم 308/2001 حتى ولو تم عن طريق عقد ائتماني استنادا الى احكام القانون رقم 520 تاريخ 6/6/1996 ، كما لا يعتد بهذه الاسهم في احتساب النسبة المحددة في الفقرة (5) اعلاه.

المادة 9: صكوك الاسهم:

(ملغاة بموجب قرار الجمعية العمومية غير العادية تاريخ 5/4/2002)

المادة 10: الاكتتاب:

يجب الاكتتاب بجميع اسهم رأس المال.

المادة 11: الاكتتاب نقدا:

عند الاكتتاب ، يتوجب ان يدفع على الاقل ربع قيمة الاسهم المكتتب بها نقدا. و على مجلس الادارة ان يعين طرق و كيفية و مهل تسديد الرصيد المتبقي. و يجري الدفع في مصرف لبنان.

المادة 12: الاكتتاب عينا

يمكن الاكتتاب بمقدمات عينية لجزء من رأس المال. يتم الاكتتاب بموجب عقد يبرم بين المكتتب والمؤسسين او من يمثل الشركة وفقا لأحكام هذا النظام الاساسي. و تحدد في العقد شروط الاكتتاب و قيمة المقدمات العينية و عدد الاسهم المقابلة لها . وتراعى بهذا الصدد احكام قانون التجارة اللبناني وقانون النقد والتسليف.

المادة 13: تحرير الاسهم العينية :

الاسهم العينية تحرر بالكامل عند الاكتتاب بها و تبقى اسمية ويشار الى نوعها في قيود شركة ميدكلير ش م ل. ولا تصبح قابلة للتداول الا بعد موافقة الجمعية العمومية على حسابات السنة الثانية للشركة.

المادة 14: التفرغ عن الاسهم:

فيما عدا الاستثناءات المنصوص عنها في القانون ومع مراعاة أحكام المادة الثامنة من هذا النظام الاساسي، يحق لكل مساهم أن يتفرغ عن اسهمه لمن يحل محله في الحقوق والموجبات.
لا يتم انتقال ملكية الاسهم الا بعد تسجيل التفرغ في سجلات شركة ميدكلير ش م ل واتمام المعاملات القانونية و مراعاة الشروط و انقضاء المهل المنصوص عنها في المادة الثامنة من هذا النظام.

المادة 15: حقوق صاحب السهم :

يتمتع صاحب السهم بالحقوق التالية:

1) حق قبض فائدة محددة قدرها اربعة بالمائة (4%) من القيمة الاسمية المحررة للسهم وفقا لقانون التجارة اللبناني و المادة 73 من هذا النظام الاساسي و ذلك لمدة خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.

2) حق قبض أنصبة الأرباح و الفوائد وفقا لقرارات الجمعية العمومية.

3) حق التفرغ عن الاسهم مع مراعاة الأحكام الخاصة المتعلقة بممارسة حق الاولوية المنصوص عنه في المادة 8 من هذا النظام.

4) حق الافضلية في الاكتتاب عند زيادة رأس مال الشركة وفقا للمادة 21 من هذا النظام الاساسي.

5) ملغاة.

6) حق اقتسام موجودات الشركة عند التصفية وفقا للمادة 80 من هذا النظام الاساسي.

7) حق المناقشة و التصويت في الجمعيات العمومية.

8) ملغاة.

لا يحق للمساهمين او لورثتهم او لمن يمثلهم او لدائنيهم، لأي سبب ، ايقاع الحجز ووضع الاختام على اموال الشركة ومستنداتها. و ليس لهم ان يطلبوا قسمة موجوداتها او بيعها اجباريا. و لممارسة حقوقهم يتوجب عليهم الاستناد الى جردات الشركة و الى قرارات الجمعية العمومية.

المادة 16: انتقال حقوق الاسهم

ان ملكية سهم ما من الاسهم التي تشكل رأس مال الشركة تفرض حتما على مالك السهم قبولا ورضوخا عاما و نهائيا و شاملا لنظام الشركة الاساسي ولقرارات الجمعيات العمومية العادية وغير العادية دون أي شرط او تحفظ.

ان الحقوق والموجبات المتعلقة بالسهم تتبع مالكه الاخير الذي له حق قبض ما يعود للسهم من فوائد وارباح او توزيعات لموجودات الشركة. ان ملكية اسهم المصرف تثبت بموجب قيود الوديع المركزي شركة ميدكلير ش م ل.

المادة 17: عدم تجزئة السهم:

السهم الواحد غير قابل للتجزئة، و لا تعترف الشركة الا بمالك واحد للسهم الواحد. عند وفاة المساهم، على ورثته أو خلفائه ان يختاروا من يحل محلهم او ان يجروا القسمة بحيث لا يصبح السهم الواحد ملكا لاكثر من شخص واحد. و تتوقف ممارسة الحقوق العائدة لاسهم المتوفي الى ان يتقيد ورثته او خلفاؤه بأحد هذين الحلين.

المادة 18: دفع الفوائد و انصبة الارباح:

تدفع الفوائد و انصبة الارباح لقاء ايصال موقع عليه من مالك السهم ، و ذلك في المكان والتاريخ اللذين يحددهما مجلس الادارة.
أما الفوائد و الارباح التي لا يطالب بها خلال خمس سنوات من تاريخ وضعها تحت تصرف اصحابها فتسقط بمرور الزمن لصالح الشركة مع مراعاة احكام القوانين المعمول بها بهذا الصدد.

المادة 19: موجبات المساهم:

لا يسأل المساهم عن ديون الشركة و التزاماتها الا في حدود قيمة ما يملكه من اسهم. و لا يجوز لاية جمعية عمومية أن تزيد من موجباته هذه.

المادة 20: زيادة رأس المال:

بعد تحرير رأس المال السابق بكامله يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة على مرة واحدة أو عدة مرات باصدار اسهم جديدة يكتتب بها نقدا أو عينا من قبل المساهمين أو غيرهم أو بزيادة القيمة الاسمية للاسهم السابقة تدفع قيمتها من المساهمين أو من المال الاحتياطي او باية طريقة اخرى يجيزها القانون.
تكون للاسهم الجديدة نفس القيمة الاسمية للاسهم القديمة. الا انه يحق للجمعية العمومية غير العادية ان تفرض عليها “علاوة اصدار” و ان تقرر كيفية و مهل الاكتتاب بها و تحريرها. ولها ان تنيب مجلس الادارة لجميع هذه الاعمال او لبعضها. و لها ان تقرر تحرير هذه الاسهم على مراحل و ان تتولى تنظيم ذلك. و في حالة الاكتتاب عينا تراعى الاحكام المتعلقة بذلك في قانون التجارة اللبناني و قانون النقد والتسليف وهذا النظام الاساسي.
يخضع الاكتتاب باسهم الشركة لترخيص مسبق من المجلس المركزي لمصرف لبنان أذا ادى ذلك الى اكتساب المكتتب مباشرة أو عن طريق عقد ائتماني عملا باحكام القانون 520 تاريخ 6/6/1996 لاكثر من خمسة بالمئة من مجموع اسهم الشركة أو من حقوق التصويت العائدة لهذه الاسهم ايهما اكبر غير ان هذا القيد لا يطبق على الاسهم التي يكتتب بها المساهمون في اية زيادة على رأسمال الشركة وذلك بصورة غير قابلة للتخفيض وعند الاقتضاء بصورة قابلة للتخفيض.

المادة 21: أفضلية المساهمين:

عند زيادة رأس المال بانشاء اسهم جديدة يتم الاكتتاب بها نقدا يتمتع المساهمون بحق الافضلية للاكتتاب بالاسهم الجديدة بنسبة ما يمتلكون من اسهم قديمة. و من لا يرغب منهم في ممارسة هذا الحق عاد نصيبه الى مجموع المساهمين الاخرين. الا انه يجوز للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر عدم حفظ هذا الحق للمساهمين أو عدم ربطه بنسبة ما يمتلكون من اسهم قديمة ، وذلك وفقا لاحكام المادتين 112و113 من قانون النقد التجارة اللبناني مع مراعاة النصوص القانونية والتنظيمية المتعلقة بالتداول باسهم المصارف اللبنانية.

المادة 22: الادراج في الاسواق المالية المنظمة:

يحظر ان تدرج اسهم الشركة في الاسواق المالية المنظمة ، كما يحظر شراء الشركة لاي نسبة من اسهمها المدرجة هذه الا بعد الاستحصال على ترخيص من المجلس المركزي لمصرف لبنان ومع مراعاة الشروط المحددة في المادة الخامسة من القانون 308 تاريخ 3/4/2001 وفي النصوص التنظيمية الصادرة عن مصرف لبنان تطبيقا له.

الباب الرابع
السندات

المادة 23: اصدار السندات:

يحق للشركة بموجب قرار الجمعية العمومية ان تصدر سندات هي عبارة عن صكوك قابلة للتداول تعطى للمكتتبين نظير مبالغ يقرضونها للشركة. و لها ان تقدم ضمانا لهذه السندات كافة التامينات التي تراها مناسبة وفقا للقانون و هذا النظام الاساسي.

ولا يجوز اصدار السندات الا بعد تحرير رأس مال الشركة بالكامل.

المادة 24: القيمة الاسمية للسندات:

تكون سندات كل اصدار ذات قيمة اسمية واحدة.

المادة 25: شكل السندات:

للجمعية العمومية التي تقرر اصدار السندات ان تقرر جعلها اسمية او للامر او لحاملها وفقا لما تراه مناسبا.

المادة 26: عدم تجزئة السندات:

السند الواحد غير قابل للتجزئة و لا تعترف الشركة الا بمالك واحد للسند الواحد. وتراعى بهذا الصدد الاحكام المتعلقة بعدم تجزئة السهم وفقا للمادة 17 من هذا النظام الاساسي.

المادة 27: انتقال السندات:

السندات عموما قابلة للتداول . و يتم التفرغ عن الاسمية منها بالتسجيل لدى الشركة وعن السندات لامر بالتظهير، وعن السندات لحاملها بمجرد التسليم و التسلم.

المادة 28: سندات الرهنية:

يجوز للشركة ان تصدر سندات رهنية مع مراعاة احكام القرار رقم 77 ل.ر الصادر بتاريخ 26 أيار سنة 1933.

المادة 29: السندات بمكافات ايفائية:

يجوز للشركة ان تصدر سندات بمكافات ايفائية تدفع عند استهلاك السند.

المادة 30: شروط الاصدار و الايفاء:

للجمعية العمومية التي تقرر اصدار السندات كافة الصلاحيات لتحديد شروط الاصدار والقيمة الاسمية للسند و كيفية الاكتتاب به والايفاء ومعدل الفائدة وتواريخ دفعها، ومقدار المكافأة الايفائية ان تقررت.

ويجوز للجمعية العمومية ان تخص السندات كلها او بعضها بجائزة او عدة جوائز نقدية او عينية، مع تحديد كيفية توزيعها.

وبصورة عامة للجمعية العمومية ان تحدد كافة الشروط المتعلقة بالسندات بطريقة مباشرة او غير مباشرة بدون أي تحديد.

المادة 31: حقوق صاحب السند و موجباته:

يعطي السند لصاحبه الحقوق التالية:

1) حق استيفاء الفائدة المحددة في الاوقات المعينة لذلك.

2) حق الحصول على احدى الجوائز المخصصة للسندات ان وجدت.

3) حق الحصول على المكافأة ان وجدت.

4) حق استرداد القيمة الاسمية للسند عند الاستحقاق من اموال الشركة قبل كل توزيع وفقا للقوانين المرعية الاجراء.

و لا يلزم صاحب السند الا بمقدار قيمة ما يملك من سندات.

المادة 32: جمعيات اصحاب السندات:

تتألف بعد كل اصدار جمعية تمثل اصحاب السندات. و القرارات المتخذة بأغلبية الاصوات في حيز النصاب القانوني ملزمة لهم جميعا. على الشركة بعد انتهاء عملية الاكتتاب ان تدعو اصحاب السندات لتكوين الهيئة الخاصة بهم وليوافقوا على نظامها ولينتخبوا ممثليهم.

وتجتمع هذه الهيئة وتتداول وفقا لاحكام قانون التجارة اللبناني وهذا النظام الاساسي .

الباب الخامس
ادارة الشركة
المادة 33: مجلس الادارة:

يدير البنك مجلس ادارة مؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل و اثني عشر على الاكثر تنتخبهم الجمعية العمومية من المساهمين. و يجب ان تكون الاكثرية من التابعية اللبنانية مع مراعاة دائمة لاحكام قانون التجارة اللبناني و القوانين الخاصة التي تتناول نسبة الاعضاء اللبنانيين في مجالس الادارات.

ويجوز للشركات على كافة انواعها التي تساهم في البنك ان تتمثل في مجلس الادارة فيمثل شركات التضامن احد الشركاء و شركات التوصية مدير الاعمال او مندوب عنها، و شركات المحدودة المسؤولية مديرها المسؤول، اما الشركات المغفلة فيمثلها مندوب عنها يعينه مجلس ادارتها . و يقبل هؤلاء في مجلس الادارة و ان لم يكونوا شخصيا من المساهمين في البنك.

المادة 34: مدة عضوية مجلس الادارة:

ان مدة عضوية اعضاء مجلس الادارة المنتخبين ثلاث سنوات على الاكثر بحيث يمكن ان تكون مدة العضوية لسنة او سنتين او ثلاث سنوات . و يفهم بالسنة المدة المتراوحة بين انعقاد جمعيتين عاديتين سنويتين متتاليتين.

و يجوز اعادة انتخاب أي عضو عدة مرات متتالية.

استثناء من احكام هذه المادة، و عملا باحكام المادة 149 من قانون التجارة اللبناني يعين اعضاء في اول مجلس ادارة و لمدة خمس سنوات المؤسسون:

- الدكتور منوال يونس

- السيد عبد الله العبد العزيز البسام

- السيدة ليلى يوسف الخازن

- السيدة نورة حمد القاضي.

المادة 35: أسهم ضمان عضوية مجلس الادارة:

على عضو مجلس الادارة ان يخصص ثمانماية سهم من اسهم المصرف ضمانا لادارته ويشار الى طبيعة هذه الاسهم في سجلات شركة ميدكلير ش م ل على انها اسهم اسمية لا يجوز التفرغ عنها طوال مدة العضوية في مجلس الادارة الى ان تبرأ ذمة جميع اعضاء مجلس الادارة بموجب قرار للجمعية العمومية العادية يصدق على حسابات اخر سنة مالية مارسوا خلالها وظائفهم.

المادة 36: شغور مناصب أعضاء مجلس الادارة:

يعتبر منصب عضو مجلس الادارة شاغرا في الحالات التالية:

ا ) اذا نقص عدد الاسهم التي يملكها العضو عن ثمانمائة سهم

ب) اذا اعلن افلاسه.

ج) اذا فقد الاهلية.

د ) اذا استقال، و بعد قبول استقالته.

ه ) اذا شغل وظيفة او اصبح عضوا بمجلس ادارة مؤسسة تتعاطى نفس اعمال الشركة او بعضها دون ان يتقيد بأحكام المادة 159 من قانون التجارة اللبناني.

و) اذا كان في احدى الحالات التي تنص عليها المادة 148 من قانون التجارة اللبناني او المادة 127 من قانون النقد و التسليف.

ز) في حالة وفاة العضو.

عندما يشغر احد مناصب مجلس الادارة ، على الجمعية العمومية ان تنتخب عضوا آخر للمدة المتبقية لهذا المنصب. و تبقى مداولات المجلس صحيحة ما لم ينقص عدد اعضائه عن ثلاثة و الا تحتم عليه دعوة الجمعية العمومية فورا.

المادة 37: اجتماعات مجلس الادارة:

يجتمع مجلس الادارة بناء على دعوة من الرئيس مرة كل ستة اشهر على الاقل و كلما دعت الحاجة الى ذلك. و اذا تعذر على الرئيس توجيه الدعوة، جاز لاي اثنان من الاعضاء القيام بذلك.

يجتمع المجلس في مركز الشركة او في أي فرع لها أو أي مكان آخر في لبنان أو في الخارج يعينه الرئيس، و تعين الدعوة مكان الاجتماع.

يجب ان يكون نصف اعضاء المجلس على الاقل حاضرين او ممثلين و يجوز للعضو المتغيب ان ينيب عنه عضو آخر.

لا يجوز لاي عضو من اعضاء المجلس ان يمثل اكثر من عضو واحد سواه. تتخذ القرارات باكثرية الاصوات و اذا تعادلت يكون صوت الرئيس مرجحا.

المادة 38: مداولات مجلس الادارة:

لمجلس الادارة ان يتداول في الامور الواردة بجدول الاعمال المرفق بالدعوة و له ان يتداول في الامور الطارئة التي قد تطرح على بساط البحث.

المادة 39: صلاحيات مجلس الادارة:

يتمتع مجلس الادارة بأوسع الصلاحيات لتنفيذ قرارات الجمعية العمومية وادارة أعمال البنك التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف وفقا لأحكام المادة 157 من قانون التجارة اللبناني.

و له بنوع خاص الصلاحيات التالية المعددة للذكر و ليس للحصر:

* ان يضع قواعد تسيير اعمال الشركة،

* ان يضع نظام مستخدميها و مديريها،

* ان ينشىء فروعا للمصرف حيثما يرى ان ذلك مناسب سواء في لبنان او في الخارج.

* ان يحدد سياسة البنك في جميع حقول استثماراته و ان يتابع و ان يراقب هذه السياسة وفقا للاسس التي يحددها.

* ان يأذن بكل تملك او مبادلة اموال او حقوق غير منقولة و بيع ما يستنسبه منها.

* ان ينشىء جميع الشركات اللبنانية او الاجنبية او ان يساهم في انشائها وان يساهم في الشركات المنشأة او التي ستنشأ بكافة المقدمات حسب الشروط التي يراها ملائمة و يدخل الشركة في جميع المشاركات.

ان يضع الموازانات و الجردات و الحسابات للعرض على جمعية المساهمين العمومية و ان يقرر جميع الاقتراحات التي تعرض عليه و يحدد جدول الاعمال.

ولمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيسه او للمدير العام وفقا لاحكام المادة 157 من قانون التجارة اللبناني.

المادة 40: واجبات مجلس الادارة:

على مجلس الادارة :

1) ان يتحقق من تأسيس الشركة على الوجه القانوني.

2) ان يقوم بجميع معاملات نشر نظام الشركة و ايداعه و تسجيله.

3) ان ينفذ قرارات الجمعية العمومية.

4) ان يضع بيانا بما للشركة و بما عليها في نهاية كل ستة اشهر.

5) ان يدعو المساهمين لعقد جمعيات عمومية كلما دعت الحاجة الى ذلك.

6) ان يقوم في نهاية السنة المالية بتنظيم الجرد و الميزانية العمومية و حساب الارباح و الخسائر وتنظيم تقرير عن اعمال الشركة و مشاريعها مع الاقتراحات التي يراها مناسبة خاصة فيما يتعلق بتوزيع الأرباح و الفوائد.

7) ان يقوم بمعاملات النشر القانونية المرعية الاجراء.

المادة 41: مسؤولية اعضاء مجلس الادارة:

ان اعضاء مجلس الادارة عندما يقومون بوظيفتهم ضمن حدود وكالتهم و دون غش او مخالفة للانظمة فانهم لا يبرمون أي موجب شخصي في كل ما يختص بتعهدات الشركة و لا يسألون تجاه المساهمين الا بتنفيذ ما أوكل اليهم دون تجاوز او خطأ في الادارة.

المادة 42: مخصصات مجلس الادارة:

يتقاضى اعضاء مجلس الادارة أجرهم اما بتعيين راتب سنوي او بتعيين مبلغ مقطوع عن كل جلسة يحضرونها او بتخصيص معدل نسبي من الارباح و اما بطريقة تجمع بين هذه المنافع تحدد الجمعية العمومية نوعها و قيمتها وفقا لاحكام قانون التجارة اللبناني بهذا الصدد.

المادة 43: محاضر الجلسات و سجلات المساهمين و البيوعات:

تسجل مداولات مجلس الادارة في محاضر على سجل خاص يوقعه جميع الاعضاء الحاضرين و أمين السر. و يكون لهذه المحاضر قوة الاثبات تجاه الغير. و يصدق رئيس مجلس الادارة و في غيابه المدير العام او أمين السر على النسخ المستخرجة من المحاضر التي يقتضي ابرازها للقضاء او للادارات العامة او للمصارف او لأية جهة اخرى. وتنظم و تمسك سجلات المساهمين و البيوعات تحت اشراف مجلس الادارة. و يتولى امين سر المجلس هذه المهمة و اجراء القيود و التوقيع عليها و اعطاء الافادات عند الطلب.

المادة 44: رئيس مجلس الادارة ـ العضو المنتدب ـ المدير العام:

يتولى رئيس مجلس الادارة رئاسة جلسات المجلس، و في حال غيابه يرأس الاجتماع نائب الرئيس. و في حال غياب نائب الرئيس يتولى رئاسة الاجتماع اكبر الاعضاء سنا.

و يقوم الرئيس بوظيفة مدير عام للشركة، و يمكنه ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام يقوم مقامه على مسؤوليته الشخصية.

اذا تعذر على الرئيس لمدة مؤقتة ان يقوم بوظائفه، يمكنه ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة ، على ان يكون هذا الانتداب لمدة محدودة انما قابلة للتجديد.

يتولى رئيس مجلس الادارة او المدير العام او عضو مجلس الادارة المنتدب تمثيل الشركة لدى الغير و يقوم بتنفيذ قرارات المجلس و بادارة اعمال الشركة اليومية وفقا لاحكام المادة 157 من قانون التجارة اللبناني.

و لكل من هؤلاء الصلاحيات التالية المعددة للذكر لا للحصر و التي يمكنهم ممارستها منفردين:

  • اجراء جميع المعاملات اللازمة لمراعاة قوانين البلاد التي تعمل فيها الشركة.
  • قبض المبالغ العائدة للشركة و دفع المبالغ المتوجبة عليها.
  • منح القروض مع او بدون ضمانات عينية او شخصية ، بشكل حساب جاري او حسم السندات او قبولها تحت نظام الامانة او بشكل كفالة الخ... وفقا لسياسة التوظيف المقررة من قبل المجلس، مع تحديد استحقاقاتها و معدل فوائدها و سائر اعبائها.
  • الاستقراض بموجب عقود فتح اعتماد او بأي شكل اخر، باستثناء اصدار سندات الدين.
  • سحب و تظهير و قبول و كفالة و ايفاء السندات التجارية.
  • اصدار كتب الكفالة و اعطاء الكفالات المتضامنة او غيرها.
  • اصدار و تظهير و ايفاء الشكات و شكات المسافرين و كتب الاعتماد
  • قبول الودائع النقدية لدى الاطلاع او لاجل او لعلم مسبق، بالحساب الجاري و بحساب شكات و حساب توفير، الخ...
  • قبول ودائع السندات المالية او القيم او المعادن الثمينة.
  • تأجير خزائن حديدية.
  • فتح الاعتمادات المستندية مع او بدون تثبيت.
  • تحويل الأموال في لبنان او الى الخارج.
  • استلام الشكات برسم التحصيل او شرائها.
  • تأجير و استئجار العقارات و التنازل عن عقود الايجار و انهاء مفعولها.
  • قبول الضمانات العينية او الشخصية ، التنازل عنها او فكها قبل او بعد الدفع.
  • تقديم جميع المراجعات القضائية في حدود أعمال البنك اليومية ، المرافعة و المدافعة و لهذه الغاية تعيين الوكلاء و المحامين.
  • اجراء المصالحات و التسويات، التنازل عن الدعاوى و الحقوق ، الموافقة على عقود الصلح، رفع اشارات الحجز او التأمين او الرهن قبل او بعد الدفع.
  • تحديد الاحد الاقصى للاوراق التجارية والشيكات المسحوبة على مصرف لبنان بقرار يتخذه رئيس مجلس الادارة أو المدير العام ، ويكون هذا القرار ساري المفعول من تاريخ اتخاذه على ان يعرض القرار على اول جلسة لمجلس الادارة تنعقد بعد تاريخ اتخاذه لاخذ العلم فقط .
  • شراء العقارات و الحقوق العينية استيفاء لديون موقوفة او مشكوك في تحصيلها و التفرغ عنها بالشروط التي يرونها مناسبة.
  • تعيين و ترفيع المستخدمين و الاجراء مع تحديد وظائفهم و صلاحياتهم وأجورهم و نقلهم الى وظائف اخرى، وصرفهم من الخدمة. و فيما يتعلق بكبار الموظفين ممن يمنحونه حق التوقيع من الفئة " أ " فما فوق باستثناء المدير العام فالامر منوط بمجلس الادارة وحده. ويجوز اذا ما دعت الحاجة الملحة الى ذلك خلال فترة واقعة بين اجتماعين لمجلس الادارة ان يحصل رئيس مجلس الادارة ( و في حال غيابه : نائب الرئيس) على موافقة الاعضاء شفويا او بالتلكس على ان يتخذ قرارا معللا يقضي بالتعيين و يكون ساري المفعول تجاه الغير فور تسجيله في السجل التجاري وعلى ان يعرض ذلك على اول مجلس ادارة يعقد بعد التعيين.
  • توكيل المستخدمين بكل هذه الصلاحيات او ببعضها وفقا للأصول القانونية المتعارف عليها و تلك المحددة في الفقرة السابقة المتعلقة بتعيين و ترفيع المستخدمين.
  • وبصورة عامة، القيام بجميع الاعمال المتعلقة بموضوع الشركة و التي لم تحفظ صراحة للجمعية العمومية او لمجلس الادارة بموجب القانون او احكام هذا النظام الاساسي.

المادة 45: التوقيع عن الشركة:

تلزم الشركة:

أ) اما بتوقيع رئيس مجلس الادارة او المدير العام او العضو المنتدب ضمن نطاق الصلاحيات المعطاة لهم.

ب) اما بتوقيع متحد لشخصين اثنين مفوضين بالتوقيع وفقا للأصول الواردة في المادة 44 اعلاه.

الباب السادس
المدققين

مفوضو المراقبة ـ تعيينهم ـ مخصصاتهم ـ وظيفتهم ـ مسؤوليتهم

المادة 46: تعيين مفوضي المراقبة:

تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العمومية العادية مفوضا او اكثر للمراقبة لمدة ثلاث سنوات و تحدد رواتبهم. و يستمروا في وظيفتهم حتى تاريخ انعقاد الجمعية العمومية السنوية التي تجدد انتخابهم او تعين خلفا لهم. و يخضع مفوضو المراقبة لأحكام المادة 172 وما يليها من قانون التجارة اللبناني و المادة 185 و ما يليها من قانون النقد و التسليف و أحكام المرسوم رقم 1983 تاريخ 25 أيلول 1971.

المادة 47: وظائف مفوضي المراقبة:

يقوم المفوضون بمراقبة دائمة لسير اعمال البنك. و لهم حق الاطلاع على جميع الصكوك والوثائق والاوراق الحسابية. وعلى اعضاء مجلس الادارة ان يقدموا لهم جميع المعلومات المطلوبة.

و يتحتم على مفوضي المراقبة تقديم تقرير للجمعية العمومية السنوية عن حالة البنك وميزانيته وعن الحسابات المعدة باشراف مجلس الادارة و عن اقتراحات توزيع الارباح. ويجب عليهم دعوة الجمعية العمومية اذا تخلف مجلس الادارة عن هذا الواجب وفقا لما هو منصوص عليه في القانون و في هذا النظام الاساسي. و يمكنهم دعوتها كلما و جدوا ان ذلك ملائم.

كما يتحتم عليهم توجيه الدعوة اذا طلب منهم ذلك فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال.

ويكونوا مسؤولين اذا ارتكبوا تقصيرا أو خطأ في المراقبة.

الباب السابع
الجمعيات العمومية

المادة 48: أنواع الجمعيات العمومية:

جمعيات المساهمين العمومية على ثلاثة أنواع:

  • جمعية تأسيسية، هي أول اجتماع للمساهمين بعد الاكتتاب بأسهم رأس المال.
  • جمعية عادية، تبت في حسابات البنك المعدة باشراف مجلس الادارة و في توزيع الارباح وفي انتخاب اعضاء مجلس الادارة و تعيين مفوضي المراقبة ، و تتداول في كافة الامور عدا ما يتناول تعديل نظام الشركة الاساسي.
  • جمعية غير عادية تجتمع لبحث تعديل نظام الشركة الأساسي و تقرير زيادة رأس المال.

المادة 49: تأليف الجمعية العمومية:

تتألف الجمعية العمومية من جميع المساهمين حتى من كان منهم حائزا على سهم واحد.

المادة 50: دعوة الجمعية العمومية:

يعود حق دعوة الجمعية التأسيسية الى المؤسسين و سائر الجمعيات العمومية الى مجلس الادارة غير انه يحق لمفوضي المراقبة توجيه الدعوة وفقا لأحكام قانون التجارة اللبناني وهذا النظام الاساسي.

توجه الدعوة الى الجمعيات العمومية ستة عشر يوما على الاقل قبل موعد الاجتماع و يرفق بها جدول الاعمال. و تكون الدعوة بموجب اعلان ينشر في الجريدة الرسمية و في صحيفة اقتصادية و في صحيفة يومية محلية او بتحارير ترسل الى المساهمين على عناوينهم المسجلة لدى البنك.

على ان عدم مراعاة أصول الدعوة لا يؤثر في صحة الاجتماع و القرارات المتخذة متى حضر الاجتماع او تمثل فيه جميع المساهمين. و لا ينطبق هذا الاستثناء على الجمعية العمومية العادية السنوية.

المادة 51: تمثيل الجمعية العمومية:

ان الجمعية العمومية المؤلفة حسب الأصول تمثل جميع المساهمين. و القرارات المتخذة في حيز النصاب القانوني و التي توافر فيها الأكثرية اللازمة لكل جمعية تلزم جميع المساهمين حتى الغائبين منهم أو المعارضين لتلك القرارات.

المادة 52: تمثيل الغائبين:

يجوز للمساهم الذي لا يستطيع حضور الجمعية العمومية ان يوكل مساهما اخر لتمثيله ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الاهلية.

المادة 53: ورقة الحضور:

تنظم ورقة حضور يدوّن فيها اسماء المساهمين الحاضرين و الممثلين و عدد الاسهم التي يملكونها وعدد الاصوات العائدة لها. و يوقع عليها الحاضرون و يصدق عليها اعضاء المكتب. و لكل مساهم الحق في الحضور و التصويت أيا كان عدد و نوع الاسهم التي يملكها.

المادة 54: مكتب الجمعية العمومية، تنظيم المحاضر:

يتألف مكتب الجمعية العمومية من الرئيس و مدققين و امين سر. يتولى وظيفة المدققين اثنان من المساهمين الحاضرين يمثلان بالاصالة و بالوكالة اكبر عدد من الاسهم. و في حالة اعتذارهما يقوم بذلك من يليهما في عدد الاسهم.على امين السر ان ينظم محضرا يسجل فيه مداولات الجمعية في سجل خاص و توقع عليه هيئة المكتب و يحفظ في مركز الشركة ويتمتع بقوة الاثبات تجاه الغير. ويصدق على النسخ وفقا للمادة 43 من هذا النظام.

المادة 55: عدد الاصوات:

لكل مساهم عدد من الاصوات مساو لعدد الاسهم التي يملكها او يمثلها مع مراعاة احكام المادة 117 من قانون التجارة اللبناني.

المادة 56: الاستثناء عن التصويت:

لا يجوز للمساهم ان يصوت عن نفسه او عمن يمثل اذا كان على الجمعية العمومية ان تتخذ قرارا يتعلق بمنفعة يراد منحه اياها او بخلاف قائم بينه و بين الشركة.

المادة 57: الاقتراع السري:

اذا طلب مساهم واحد الاقتراع السري يصبح ذلك اجباريا في جميع المسائل ذات الصفة الشخصية كعزل احد اعضاء مجلس الادارة مثلا و القاء التبعة عليه. اما في المسائل الاخرى فلا يكون الاقتراع السري اجباريا الا اذا طلب ذلك ربع المساهمين الحاضرين و الممثلين.

الجمعية العمومية التأسيسية

المادة 58: الدعوة و الانعقاد:

على المؤسسين دعوة الجمعية العمومية التأسيسية للانعقاد بعد صدور مرسوم الترخيص الحكومي.

المادة 59: مهمة الجمعية التأسيسية:

تتحقق الجمعية العمومية التأسيسية من شروط التأسيس و تتأكد من صدور مرسوم الترخيص و من صحة الاكتتاب بكامل رأس المال. و تقوم بكل تحقيقات اخرى وفقا لاحكام قانون التجارة اللبناني و هذا النظام الاساسي، و هي التي تقوم بانتخاب اول مجلس ادارة وبتعيين مفوضي المراقبة الاول.

المادة 60: النصاب القانوني :

لا تكون مداولات الجمعية العمومية التأسيسية صحيحة الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم ممثلا لثلثي رأس مال الشركة على الاقل. و اذا لم يكتمل النصاب، تكرر الدعوة بالنشر في الجريدة الرسمية و في صحيفة اقتصادية و في صحيفة يومية محلية مرتين بين الواحدة و الاخرى اسبوع واحد،و يذكر فيها جدول اعمال الاجتماع الذي لم يلتئم و ما ترتب عليه. و تصبح المداولات في المرة الثانية قانونية اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم ممثلا لنصف رأس مال الشركة على الاقل. اما اذا تعذر جمع النصاب الجديد، فيكتفى بعدد من المساهمين يمثل ثلث رأس المال بناء على دعوة ثالثة.

المادة 61: الأغلبية:

تتخذ القرارات بغالبية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين و الممثلين.

الجمعية العمومية العادية

المادة 62: الدعوة و الانعقاد:

تنعقد الجمعية العمومية العادية بناء على دعوة مجلس الادارة مرة كل عام خلال الشهور الستة التالية لتاريخ قفل الحسابات و اعداد الميزانية

العمومية. و يمكن انعقادها ايضا:

ا) اذا طلب ذلك خمس المساهمين.

ب) اذا طلب ذلك مفوضو المراقبة وفقا لقانون التجارة اللبناني و هذا النظام الاساسي.

ج) عند حدوث ظروف طارئة أو مستعجلة.

المادة 63: النصاب و الاكثرية:

لا تكون مداولات الجمعية العمومية العادية صحيحة الا اذا كان عدد المساهمين الذين تتألف منهم ممثلا لثلث رأس مال الشركة على الاقل. و اذا لم يكتمل هذا النصاب تتكرر دعوة الجمعية الى اجتماع آخر يعتبر قانونيا ايا كانت النسبة الممثلة فيه من رأس المال. و تتخذ القرارات بالاكثرية المطلقة من عدد اصوات المساهمين الحاضرين و الممثلين.

المادة 64: صلاحيات الجمعية العمومية العادية

تتمتع الجمعية العمومية العادية بأوسع الصلاحيات .

فهي التي تستمع الى تقرير مجلس الادارة و تقرير مفوضي المراقبة عن اعمال الشركة وأموالها وحساباتها

وهي التي تناقش وتصدق او ترفض التصديق على تلك الحسابات ولها الحق في اتخاذ كافة القرارات التي تراها ضرورية او مناسبة لحسن سير وازدهار وتقدم الشركة. وقراراتها تلزم مجلس الادارة و رئيسه.

ولها ان تتخذ قرارات حول كيفية وطريقة القيام ببعض الاعمال التي ترى لها اهمية خاصة سواء من حيث النوع أو القيمة. وتقوم بتحديد هذه الاعمال في بدء كل دورة وتعين الطريقة الواجب اتباعها للقيام بهذه الاعمال وقراراتها هذه تلزم مجلس الادارة ورئيسه.

وهي التي تنتخب أعضاء مجلس الادارة و تعين مفوضي المراقبة و تبرىء ذمتهم.

وهي التي تحدد أنصبة الارباح الواجب توزيعها و الاموال الاحتياطية و كيفية استعمالها.

وبصورة عامة، هي التي تناقش و تبحث و تقرر مصالح الشركة و أعمالها و تصدق على اعمال مجلس الادارة و تمنح جميع السلطات التي تراها مناسبة.

الجمعيات العمومية غير العادية

المادة 65: صلاحياتها:

تتداول الجمعية العمومية غير العادية بشأن كافة تعديلات هذا النظام الاساسي التي لا تتناول تابعية الشركة ولا تزيد من التزامات المساهمين او تمس حقوق الغير. و لها ان تقرر زيادة رأس مال الشركة و ان تمدد او تقصر مدتها او ان تقرر اندماجها مع شركة اخرى.

على انه لا يجوز تعديل المواد 8 و 20 من النظام الاساسي بشكل يتعارض مع احكام قوانين تملك الاجانب الحقوق العينية في لبنان.

المادة 66: النصاب القانوني:

فيما يختص بالقرارات القاضية بتعديل موضوع الشركة او شكلها القانوني يجب على الدوام ان يكون النصاب القانوني ممثلا لثلاثة ارباع رأس مال الشركة على الاقل مهما كان عدد الجلسات التي يستدعيها الامر.

اما فيما يختص بسائر القرارات الاخرى فالنصاب القانوني يعين وفقا للمادة 193 من قانون التجارة اللبناني و المادة 60 من هذا النظام الاساسي.

المادة 67: الأكثرية:

تتخذ القرارات بأكثرية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين و الممثلين.

الباب الثامن

السنة المالية ـ الجردات ـ الاحتياطي ـ توزيع الأرباح

المادة 68: السنة المالية:

تبدأ السنة المالية كل عام في اول كانون الثاني و تنتهي في الحادي و الثلاثين من كانون الاول. أما السنة المالية الاولى فتبدأ من تاريخ تأسيس الشركة و تنتهي في الحادي و الثلاثين من كانون الاول سنة 1964.

المادة 69: تقرير مجلس الادارة:

ينظم مجلس الادارة في نهاية الشهور الستة الاولى من السنة المالية بيانا موجزا بموجودات الشركة وبما لها وما عليها. وفي نهاية السنة ينظم الجردة و الميزانية العمومية وحساب الارباح و الخسائر و يضع ذلك تحت تصرف مفوضي المراقبة قبل موعد اجتماع الجمعية العمومية بخمسين يوما على الاقل . ثم تدعى الجمعية العمومية حتما في مهلة ستة اشهر تلي السنة المالية.

ويعرض المجلس في تقريره السنوي للجمعية العمومية كافة الاقتراحات التي يراها مناسبة لا سيما ما كان منها متعلقا بتوزيع الارباح و الفوائد.

المادة 70: تقرير مفوضي المراقبة:

بعد اطلاع مفوضي المراقبة على جميع اوراق الشركة و حساباتها يتوجب عليهم ان يضعوا تقريرهم وفقا للمادة 47 من هذا النظام الاساسي و يقدموه للشركة قبل انعقاد الجمعية العمومية بستة عشر يوما على الاقل.

المادة 71: حق الاطلاع

لجميع المساهمين و أصحاب السندات حق الاطلاع في مركز الشركة على جدول الجرد والميزانية و حساب الارباح و الخسائر و قائمة المساهمين المعدة وفقا لقيود الوديع المركزي شركة ميدكلير ش م ل وتقرير مجلس الادارة و تقرير مفوضي المراقبة و حساب الارباح و الخسائر الموحد و الميزانية الموحدة ان وجدا وتقرير مفوضي المراقبة عليها خلال الخمسة عشرة يوما السابقة لانعقاد الجمعية العمومية السنوية . واذا منعوا من هذا الحق كانت مناقشات الجمعية باطلة.

يجوز لأصحاب الشأن ان يأخذوا او ان يطلبوا على نفقتهم نسخا عن جميع الوثائق المتقدم ذكرها ما عدا جدول الجرد. لا يحق للشركة ان تستوفي مقابل تلك النسخ الا البدلات التي تحددها تعرفة يقررها وزير الاقتصاد و التجارة.

المادة 72: الارباح الصافية:

تتألف الارباح الصافية من واردات الشركة بعد حسم المصاريف العمومية و الضرائب والرسوم والتكاليف والنفقات على اختلافها و بعد حسم المبالغ المخصصة للاستهلاك وللطوارىء و للمخاطر.

المادة 73: الفوائد المحددة:

عملا بالمادة 109 من قانون التجارة اللبناني و بالمادة 15 من هذا النظام الاساسي تدفع في السنوات الخمس الاولى و حتى عند عدم وجود ارباح كافية فائدة محددة قدرها أربعة بالمئة (4%) من القيمة الاسمية للسهم و تقيد هذه الفائدة ضمن المصروفات العمومية و تستهلك كمصروفات تأسيس.

المادة 74: الاحتياطي القانوني:

يؤخذ من الارباح الصافية كل سنة عشرة بالمئة(10%) لتكوين الاحتياطي القانوني.

المادة 75: توزيع الارباح:

بعد اجراء الحسومات المبينة اعلاه ، يوزع رصيد الارباح الصافية بين الاسهم بالتساوي على انه يجوز للجمعية العمومية بناء على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر عدم توزيع الارباح او تخفيض نسبة التوزيعات او تحويل كامل الارباح او جزء منها الى السنة المالية التالية او تخصيصها لاستهلاكات اضافية او تخصيص نسبة مئوية من الارباح تعين مقدارها لتكوين احتياطي نظامي.

تدفع الفوائد كل سنة وفقا للمادة 15 من هذا النظام الاساسي و تدفع أنصبة الارباح خلال السنة التالية للعام الذي تتحقق فيه، و ذلك في التواريخ و الاماكن التي يعينها مجلس الادارة.

تخضع الفوائد وأنصبة الارباح الى مرور الزمن الخماسي من تاريخ استحقاقها.

الباب التاسع

حل الشركة و تصفيتها
المنازعات

المادة 76: حل الشركة و تمديد مدتها:

تنحل الشركة بانتهاء مدتها المحددة في هذا النظام الاساسي.

اذا اصيبت الشركة بخسائر تستهلك قسما من رأس مالها، يجب ان تعيد تكوين رأس مالها وفقا لأحكام المادة 134 من قانون النقد و التسليف بغية العمل. اما اذا ظهر من الميزانية العمومية ان الشركة قد خسرت المال الاحتياطي و ثلاثة ارباع رأس مالها ، يجب عندئذ على مجلس الادارة ان يدعو فورا المساهمين الى عقد جمعية عمومية غير عادية تقرر حل الشركة او اتخاذ التدابير التي تراها ملائمة على ضوء احكام قانون التجارة اللبناني و قانون النقد والتسليف.

فاذا لم يدع مجلس الادارة الجمعية العمومية او اذا تعذر عقدها لعدم توافر النصاب القانوني أو اذا رفضت الجمعية العمومية ان تقرر حل الشركة، يحق لمن يشاء من المساهمين ان يرفع الأمر الى المحكمة.

وفي جميع الأحوال يتوجب نشر قرار الجمعية العمومية غير العادية أيا كان هذا القرار.

يحق للجمعية العمومية غير العادية ان تقرر في أي وقت من الاوقات بناء على اقتراح مجلس الادارة حل الشركة قبل انقضاء مدتها المحددة في المادة السادسة من هذا النظام الاساسي، كما لها ايضا ان تقرر تمديد هذه المدة.

المادة 77: تعيين المصفين:

عند انتهاء مدة الشركة، تعين الجمعية العمومية العادية المصفين و تحدد اتعابهم. وفي حالة الحل المسبق تقوم بذلك الجمعية العمومية غير العادية . و اذا تعذر الحصول على قرار من الجمعية العمومية، يعود أمر تعيين المصفين الى المحكمة.

تنتهي جميع سلطات مجلس الادارة بتعيين المصفين. اما الجمعية العمومية فتحتفظ بصلاحياتها أثناء التصفية و لها ان تعزل المصفين في أي وقت، كما لها ان توسع او ان تحد من صلاحياتهم.

المادة 78: صلاحيات المصفين وواجباتهم:

على المصفين عندما يتولون وظيفتهم ان يتسلموا حسابات الأعمال الادارية التي قام بها مجلس الادارة منذ موافقة الجمعية العمومية على آخر ميزانية فيوافقوا عليها او يعرضوا على المحكمة المشاكل التي يمكن ان تنشأ.

يضع المصفون قوائم الجرد مع مديري الشركة و يستوفون ما للشركة و يسددون ديونها ويبيعون موجوداتها و بوجه عام، يقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية في نطاق صلاحياتهم و الشروط المحددة في قرار تعيينهم.

اذا دامت أعمال التصفية اكثر من سنة، يجب على المصفين تنظيم الميزانية السنوية واعلانها حسب الاصول.

للمصفين حق الصلح و التحكيم و تقديم كافة التأمينات حتى العقارية و اعطاء الاسقاطات ونزع اليد، اللهم الا اذا كانت هذه الصلاحيات او بعضها قد نزع منهم بقرار من الجمعية العمومية.

بالاضافة الى ما تقدم يحق للمصفين بتفويض من الجمعية العمومية غير العادية ان يساهموا في شركات اخرى بأموال الشركة و حقوقها و موجباتها او بجزء منها، و لهم ان يتفرغوا للغير عن كامل الاموال و الحقوق و الموجبات.

المادة 79: مهمة مفوضي المراقبة أثناء التصفية:

يمارس مفوضو المراقبة وظائفهم اثناء التصفية و يراقبون اعمالها، و ينظمون تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون. و توافق الجمعية العمومية العادية على هذه الحسابات وتبرىء ذمة المصفين. فان لم توافق عليها، يرفع الامر الى المحكمة.

المادة 80: توزيع الموجودات:

عند انتهاء أعمال التصفية و تسديد ما يتوجب على الشركة و قيمة السندات الباقية بالتداول، يصار الى رد القيمة الاسمية للاسهم غير المستهلكة الى اصحابها، و يوزع الرصيد ان وجد بالتساوي و دون تمييز بين اسهم رأس المال و اسهم التمتع ان وجدت.

المادة 81: المنازعات:

ان محكمة مركز الشركة هي المحكمة الصالحة للفصل في كل نزاع ينشأ بين الشركة والمساهمين أو بين المساهمين بعضهم البعض فيما يختص بأعمال الشركة.

و في حالة النزاع يجب على المتنازعين أن يتخذوا محل اقامة مختارا في نطاق محكمة مركزالشركة، و الا فتبليغ الدعوى و الاستحضار و تبليغ الحكم القطعي و كل تبليغ آخر يكون قانونيا اذا جرى في قلم محكمة مركز الشركة.

ان حق اقامة الدعوى على مجلس الادارة او على احد اعضائه يعود أولا الى الشركة ممثلة بالجمعية العمومية. فاذا قررت هذه الاخيرة اقامة الدعوى وجب عليها تعيين وكيل يتولى المقاضاة باسم جميع المساهمين.

يجب على المساهم الذي يرغب في اقامة مثل هذه الدعوى ان يبلغ موضوعها الى رئيس مجلس الادارة بكتاب مضمون يرسل قبل انعقاد الجمعية العمومية بأربعين يوما على الاقل.

و اذا امتنع مجلس الادارة عن ادراج موضوع الدعوى في جدول الاعمال او اذا تعذر على الجمعية العمومية البحث في هذا الموضوع لعدم توافر النصاب القانوني ، يحق للمساهم بعد انقضاء ستة اسابيع على ارسال الكتاب المضمون ان يتقدم بالدعوى ما لم يكن مجلس الادارة قد باشر بهذه الاثناء بدعوة الجمعية العمومية الى اجتماع ثان. و في هذه الحالة يجب على المساهم ان ينتظر قرار هذه الجمعية

لا يمكن للمساهم ان يدعي الا ضمن نطاق مصلحته في الشركة.

لا تطبق القواعد و المعاملات المذكورة أعلاه على دعاوى البطلان المقامة على الشركة او على الجمعية العمومية بسبب مخالفة القانون أو هذا النظام الاساسي.

الباب العاشر

أحكام انتقالية

المادة 82: حقوق و موجبات المؤسسين:

أولاـ التأسيس النهائي:

لا تتأسس الشركة نهائيا الا بعد :

  • 1ـ صدور مرسوم الترخيص و تسجيل هذا النظام الاساسي لدى كاتب العدل.
  • 2ـ قرار تتخذه الجمعية العمومية التأسيسية عقب دعوتها من المؤسسين تتثبت فيه من تأسيس الشركة حسب الاصول و من الاكتتاب بكامل رأس المال و من تحرير ربع قيمته.
  • 3ـ انتخاب أول مجلس ادارة.
  • 4ـ تعيين مفوضي المراقبة و قبولهم لمهامهم.
  • 5 ـ تسجيل و ايداع هذا النظام الاساسي و محاضر التأسيس في سجل التجارة.

ثانياـ مصروفات التأسيس:

ان جميع المصروفات و الرسوم و الضرائب التي يقتضيها التأسيس النهائي تقيد كمصروفات تأسيس و تستهلك على هذا الاساس وفقا للقواعد الحسابية المتبعة.

ثالثاـ مجلس المؤسسين:

قبل تأسيس الشركة نهائيا ولامكان القيام بكافة الاعمال المتعلقة بالتأسيس، يتألف من المؤسسين مجلس تناط به هذه المهمة.

ولمجلس المؤسسين حق القيام بجميع الأعمال المتعلقة بالتأسيس النهائي، و حق الدعوة للاكتتاب برأس مال الشركة و حق قبول الاكتتاب و قبض المبالغ و ايداعها بالمصارف و حق توقيع عقود الاكتتاب بالمقدمات العينية. و بصورة عامة يتمتع بكافة الصلاحيات اللازمة للقيام بجميع المعاملات بدون أي تحديد، على ان تعرض هذه الاعمال على الجمعية العمومية التأسيسية للموافقة عليها، مع مراعاة احكام قانون التجارة اللبناني و القوانين المرعية الاجراء بهذا الصدد.

يتخذ مجلس المؤسسين قراراته بأغلبية الأصوات.

وفي سبيل تحقيق مهمته ، يجوز لمجلس المؤسسين ان يستنيب احد اعضائه او مندوبا عنه يفوضه ببعض الصلاحيات المشار اليها اعلاه.

Back to top